Conditions générales de vente
Conditions générales de vente
Applicable à Mineral Resources International (UK) Limited et à toute société qui en est une filiale telle que définie par l'article 736 de la Loi sur les sociétés de 1985
1. Contrats
• (a) Les contrats sont conclus et les commandes ne sont acceptées que sur et sous réserve de ces conditions de vente. Toutes les autres conditions sont exclues par les présentes, sauf acceptation expresse par écrit de Mineral Resources International (UK) Limited (ci-après dénommé « les vendeurs »).
• (b) En concluant un contrat avec les vendeurs, la partie contractante (ci-après appelée « l'acheteur ») reconnaît que le contrat n'a pas été induit par des déclarations orales ou écrites faites par les vendeurs, leurs préposés ou agents.
• (c) Tout devis, estimation ou soumission précédemment donné ou fait par les vendeurs n'était pas une offre mais une indication des conditions selon lesquelles les vendeurs étaient prêts à négocier. L'offre de contracter avec l'acheteur faite par les présentes conditions peut être acceptée par l'acheteur de manière formelle ou peut être déduite de l'acceptation par l'acheteur de l'exécution, en tout ou en partie, par les vendeurs. Toutes les conditions contenues dans une prétendue acceptation par l'acheteur ne seront pas prises en compte et l'acceptation sera interprétée comme une acceptation sans réserve de ces conditions.
• (d) Toute erreur ou omission typographique, d'écriture ou autre dans toute documentation commerciale, devis, liste de prix, acceptation d'offre, facture ou autre document ou information émis par les vendeurs sera sujet à correction sans aucune responsabilité de la part des vendeurs.
• (e) En faisant son offre d'achat, l'acheteur reconnaît et affirme qu'il n'achète pas en tant que consommateur.
2. Prix
- (a) Sauf indication contraire expresse des vendeurs, tous les prix indiqués sont départ usine et excluent les frais d'emballage. Toute taxe ou droit d'accise applicable payé ou payable par les vendeurs sera ajouté au prix et sera à la charge de l'acheteur.
- (b) Les vendeurs peuvent, à leur entière discrétion, accepter ou refuser toute commande passée par l'acheteur.
- (c) En cas d'annulation par l'acheteur d'une partie de la commande conformément aux dispositions de l'article 12, les vendeurs se réservent le droit de réviser le ou les prix proposés pour les marchandises déjà livrées.
- (d) Le prix du contrat est, sauf accord écrit spécifique des vendeurs, payable en livres sterling. Les vendeurs se réservent le droit de revoir le(s) prix contractuel(s) en cas de dévaluation de la livre sterling ou de changement substantiel de la valeur de la livre sterling sur les marchés des changes. Dans le cas où les vendeurs acceptent le paiement dans une devise européenne qui est ensuite convertie en euro, les vendeurs accepteront le paiement en euros à la place de la devise indiquée.
3. Conditions et garanties
• (a) Lorsque des échantillons de produits ou un nuancier sont fournis, ceux-ci ne sont soumis qu'à titre indicatif de la classe, de la taille ou de la couleur des produits proposés et les ventes de produits ne doivent pas se faire par référence à de tels échantillons ou nuanciers.
• (b) Bien que toutes les descriptions et illustrations des marchandises dans (entre autres) les catalogues, brochures et listes de prix fournis par les vendeurs aient été soigneusement préparées, elles sont néanmoins destinées uniquement à titre indicatif et ne font partie d'aucun contrat de vente des marchandises et aucune responsabilité n'est acceptée pour toute erreur ou omission ou pour toute perte ou dommage résultant de la confiance accordée à ces descriptions et illustrations.
• (d) Si l'acheteur revendique ou détecte un défaut dans les marchandises, soit l'acheteur retournera ces marchandises aux vendeurs soit, si les marchandises sont conservées par l'acheteur, celui-ci sera indemnisé et gardera les vendeurs indemnes de toute responsabilité et réclamation qui pourraient découler du défaut ou en sont accessoires.
• (e) L'acheteur n'est pas autorisé à accepter une partie seulement des marchandises.
4. Livraison par les vendeurs
• (a) Toutes les dates indiquées pour la livraison des marchandises ne sont qu'approximatives et les vendeurs ne seront pas responsables de tout retard dans la livraison des marchandises, quelle qu'en soit la cause. Le délai de livraison n'est pas déterminant, sauf accord préalable et exprès des vendeurs par écrit.
• (b) Lorsque les marchandises sont proposées pour livraison sur un site, l'obligation des vendeurs est de livrer aussi près du site que le permettent la solidité et la sécurité des routes. L'Acheteur fournira à ses frais la main-d'œuvre et les conditions nécessaires au déchargement et à l'empilage.
• (c) Lorsque les marchandises sont proposées à la livraison « Franco sur camion », la livraison sera effectuée sur le site ou le port désigné par l'acheteur ou, si aucun site n'est désigné, sur un site ou un port choisi par le vendeur et notifié à l'acheteur. (Une décision récente de la Cour d'Appel a statué que s'il n'y a pas de disposition pour un lieu de livraison dans un contrat F.O.T., le vendeur était obligé d'informer l'acheteur où et quand il devait prendre livraison.)
• (d) Les vendeurs se réservent le droit de livrer les marchandises par tranches et dans ce cas, chaque tranche sera traitée comme un contrat distinct, sauf que la livraison des tranches ultérieures peut être suspendue jusqu'à ce que les biens contenus dans les tranches précédentes aient été entièrement payés.
• (e) Lorsque les marchandises sont détenues par les vendeurs en attente d'instructions de livraison, elles peuvent être soumises à des frais de stockage. Pour les clients teneurs de compte, le paiement de ces marchandises doit être effectué au plus tard le dernier jour du mois suivant le mois de facturation ; pour les clients non titulaires de compte, le paiement doit être effectué au moment de la commande.
5. Récupération des marchandises par l'acheteur
• (a) Lorsque les marchandises sont vendues « départ usine », l'acheteur doit récupérer les marchandises dans les locaux du vendeur dans les sept jours suivant la notification par le vendeur aux acheteurs que les marchandises sont prêtes à être récupérées.
• (b) Si l'acheteur ne récupère pas les marchandises dans les sept jours suivant la notification qu'elles sont prêtes à être récupérées, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont disposent les vendeurs, les vendeurs peuvent : (1) stocker les marchandises jusqu'à livraison effective et facturer à l'acheteur les frais raisonnables (y compris l'assurance) de stockage ; ou (2) vendre les marchandises au meilleur prix facilement accessible et (après déduction de tous les frais de stockage et de vente raisonnables) rendre compte à l'acheteur de l'excédent sur le prix en vertu du contrat ou facturer à l'acheteur tout manque à gagner inférieur à ce prix.
6. Dommages, perte, livraison courte
• (a) Lors de la livraison, l'acheteur doit examiner les marchandises pour les défauts et l'intégralité. Par la suite, aucune réclamation pour dommage pendant le transport, pour manque à la livraison ou pour perte de marchandises ne sera acceptée à moins qu'en cas de dommage, un avis séparé par écrit ne soit donné aux transporteurs ou aux vendeurs dans les trois jours suivant la réception des marchandises, suivie dans les 14 jours suivant la date de l'avis d'expédition d'une réclamation complète par écrit ; ou, en cas de perte de marchandises, un avis écrit séparé et une réclamation sont remis aux vendeurs et transporteurs dans les 14 jours suivant la date de l'avis d'expédition des vendeurs à l'acheteur. Dans tous les cas, une signature « non examinée » vaut acceptation inconditionnelle de la marchandise.
• (b) Les vendeurs ne seront en aucun cas responsables, que ce soit de manière contractuelle ou délictuelle, envers l'acheteur de toute perte ou dommage indirect ou consécutif (y compris, sans limitation, la perte de profits, la perte de contrats ou les dommages matériels) ou pour toute réclamation contre l'acheteur par un tiers.
• (c) La responsabilité du vendeur pour les dommages ou la non-livraison des marchandises dûment notifiés conformément à ce qui précède sera en tout état de cause limitée au remplacement des marchandises dans un délai raisonnable (ou, au choix du vendeur, au remboursement du prix de celles-ci) si le dommage ou la non-livraison est dû à la négligence des vendeurs ou autrement.
7. Contrats de crédit
• (a) Lorsque les vendeurs ont accordé à l'acheteur une facilité de crédit, le prix des biens et/ou du service doit être payé par l'acheteur au plus tard le dernier jour du mois suivant immédiatement le mois au cours duquel les biens sont facturés ( « la date d'échéance ») ou, si les vendeurs l'exigent en vertu de la clause (b) de la présente clause, un paiement sur demande sans préavis peut être requis .
• (b) Les vendeurs se réservent le droit de retirer ou de modifier les facilités de crédit à tout moment par notification écrite sommaire à l'acheteur sans donner aucune raison de le faire, ni engager ainsi une quelconque responsabilité envers l'acheteur.
• (c) Si l'acheteur prend aux vendeurs des marchandises au-delà de sa limite de crédit, les vendeurs peuvent exiger le paiement à la livraison pour cet excédent de marchandises.
8. Modalités de paiement
• (a) À moins que des facilités de crédit n'aient été accordées à l'acheteur ou sauf disposition contraire expresse par écrit, le prix des marchandises sera payé comptant par l'acheteur à la livraison et, à défaut, les vendeurs seront en droit de retenir la livraison jusqu'au paiement. Dans le cas de ventes non payées comptant , les vendeurs seront en droit de facturer et de récupérer des intérêts auprès de l'acheteur sur le prix des marchandises calculé au plus élevé des deux : les intérêts légaux payables au titre du retard de paiement des dettes commerciales (intérêts) Loi de 1998 ou le taux de 10 pour cent par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre ,demandé de temps à autre, à partir de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement intégral.
• (b) Sauf convention contraire expresse par écrit, aucune autre remise ou commission ne doit devenir due ou admissible à l'acheteur (nonobstant toute procédure antérieure entre les parties).
• (c) Lorsqu'il est prévu au contrat que le paiement de l'une des factures des vendeurs dépend de la délivrance du certificat d'un tiers, la date d'échéance pour le paiement de la facture ne dépasse pas 14 jours après la date de délivrance du certificat correspondant.
9. Retard de paiement
• (a) Lorsque le paiement de l'une des factures des vendeurs est en retard, les vendeurs peuvent suspendre l'exécution des contrats auxquels la facture se rapporte et/ou de tout autre contrat existant alors entre les vendeurs et l'acheteur.
• (b) En cas de poursuites judiciaires engagées par les vendeurs contre l'acheteur pour manquement aux obligations de paiement en vertu des présentes, l'acheteur sera responsable de tous les coûts et débours encourus par les vendeurs sur la base d'une indemnisation intégrale.
10. Risque et responsabilité
• Le risque de dommages ou de perte des marchandises sera transféré à l'acheteur au moment de la livraison ou, si l'acheteur omet à tort de prendre livraison des marchandises, au moment où les vendeurs ont remis la livraison des marchandises. Aux fins de la présente clause, « livraison » désigne l'arrivée des marchandises au lieu de livraison de l'acheteur où la livraison est effectuée par les vendeurs, ou le chargement en toute sécurité des marchandises dans les véhicules de l'acheteur dans les locaux des vendeurs où la livraison se fait par enlèvement par l'acheteur.
11. Réserve de propriété
• (a) Nonobstant la livraison et le transfert des risques des marchandises ou toute autre disposition des présentes conditions, la propriété des marchandises ne sera pas transférée à l'acheteur tant que les vendeurs n'auront pas reçu en cash (ou en fonds compensés) le paiement intégral du prix des marchandises et de toutes les autres marchandises convenues d'être vendues par les vendeurs à l'acheteur dont le paiement est alors dû.
• (b) Jusqu'au moment où la propriété des marchandises passe à l'acheteur, l'acheteur doit détenir les marchandises en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire des vendeurs, et doit garder les marchandises séparées de celles de l'acheteur et des tiers et correctement stockées , protégées et assurées et identifiées comme la propriété des vendeurs. Jusqu'à ce moment, l'acheteur aura le droit de revendre ou d'utiliser les marchandises dans le cours normal de ses activités, mais devra rendre compte aux vendeurs du produit de la vente ou autre des marchandises, qu'elles soient tangibles ou intangibles, y compris le produit de l'assurance, et devra garder tous ces produits séparés de toute somme d'argent ou propriété de l'acheteur et de tiers et, dans le cas de produits tangibles, correctement stockés, protégés et assurés.
• (c) Jusqu'à ce que la propriété des marchandises passe à l'acheteur (et à condition que les marchandises existent toujours et n'aient pas été revendues), les vendeurs ont le droit à tout moment d'exiger de l'acheteur qu'il livre les marchandises aux vendeurs et, si l'acheteur ne le fait pas immédiatement, d’entrer dans les locaux de l'acheteur ou de tout tiers où les marchandises sont stockées et de reprendre possession des marchandises.
• (d) L'acheteur n'aura pas le droit de mettre en gage ou de facturer de quelque manière que ce soit à titre de garantie pour toute dette l'une quelconque des marchandises qui restent la propriété des vendeurs, mais si l'acheteur le fait, toutes les sommes dues par l'acheteur aux vendeurs (sans préjudice de tout autre droit ou recours des vendeurs) deviendront immédiatement exigibles.
12. Annulation des commandes par le client
• Les contrats et les commandes et leurs parties ne peuvent être annulés que par l'acceptation écrite par les vendeurs d'une telle annulation. Lorsque les vendeurs acceptent une telle annulation, les vendeurs se réservent le droit de facturer à l'acheteur le montant de toute perte ou dépense résultant directement ou indirectement de cette annulation. Lorsque les vendeurs n'acceptent pas une telle annulation, eux, les vendeurs, se réservent le droit de récupérer le prix facturé auprès de l'acheteur et de facturer à l'acheteur les pertes supplémentaires directes et indirectes résultant de cette annulation. Dans tous les cas où les vendeurs étaient tenus de verser un acompte auprès d'un fabricant ou d'un fournisseur pour une commande, les vendeurs peuvent exiger de l'acheteur le remboursement de cette somme en cas d'annulation.
13. Force majeure
• Les vendeurs ne seront pas responsables envers l'acheteur ou ne seront pas réputés être en violation du contrat en raison de tout retard dans l'exécution ou de tout manquement à l'une des obligations des vendeurs en ce qui concerne les marchandises, si le retard ou l'échec étaient dus à une cause indépendante de la volonté raisonnable des vendeurs. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, seront considérées comme des causes indépendantes de la volonté des vendeurs :
• (a) force majeure, explosion, inondation, tempête, incendie ou accident
• (b) guerre ou menace de guerre, sabotage, insurrection, troubles civils ou réquisition
• (c) Actes, restrictions, règlements, arrêtés, interdictions ou mesures de toute nature de la part de toute autorité gouvernementale, parlementaire ou locale
• (d) les réglementations ou embargos sur l'importation ou l'exportation
• (e) grèves, lock-out ou autres actions industrielles ou conflits commerciaux (qu'ils impliquent des employés des vendeurs ou des tiers)
• (f) difficultés à obtenir des matières premières, de la main-d'œuvre, du carburant, des pièces ou des machines
• (g) panne de courant ou panne de machine.
14. Insolvabilité, faillite
Les vendeurs ont le droit de résilier le contrat immédiatement lorsque l'acheteur devient insolvable ou en faillite ou prend des dispositions avec ses créanciers ou souffre de la désignation d'un séquestre ou étant une personne morale entre en liquidation (autre que dans le cadre d'une reconstruction ou d'une fusion) dans tous les cas, les vendeurs n'auront aucune autre obligation en vertu des présentes et le prix de toutes les marchandises livrées deviendra immédiatement exigible et payable.
15. Loi applicable
Ces conditions seront régies et interprétées conformément au droit anglais et tous les litiges qui en découlent seront soumis à la juridiction des tribunaux anglais.